CLAUSE DE RESERVE DE PROPRIETE : QUID D’UNE ACCEPTATION DE LA CLAUSE ?

Les discussions entre un acheteur et un vendeur sur les modalités contractuelles de leur opération économique, font l’objet d’une abondante jurisprudence.

En particulier, il est nécessaire de démontrer que cette acceptation a été convenue entre les parties dans un écrit au plus tard au moment de la livraison.

Il s’agit d’une extrapolation de l’accord sur la chose et sur le prix prévu par l’ancien article 1134 du Code Civil, qui a été repris aux articles 1103 et 1104 depuis la réforme de l’ordonnance 2016-131 du 10 février 2016.

La jurisprudence la Cour de Cassation était assez claire sur ce point.

Elle précisait qu’à défaut d’écrit régissant un ensemble d’opérations commerciales convenues entre les parties, l’acceptation des conditions générales de vente, et en particulier de la clause de réserve de propriété pouvait, suivant les circonstances, être déduite de l’existence de relations d’affaires et de la réception par l’acquéreur, dans le courant de ces relations, de factures antérieures comportant la clause sans protestation de sa part.

(Cass. com. 31 janvier 2012 – n° 10-28407 – RJDA 4/12)

Mais lorsqu’il y avait contradiction entre les conditions générales d’achat de l’acheteur et les conditions générales de vente du vendeur, la Cour de Cassation avait jugé que le vendeur ne pouvait pas se prévaloir du silence gardé par l’acheteur à la réception des documents comportant la clause de réserve de propriété, pour en déduire qu’il l’avait acceptée.

(Cass. com. 10 janvier 2012 – n° 10-24847 – RJDA 6/2012 n° 608)

La Cour d’Appel de Paris, dans un arrêt très récent (CA Paris 09/10/2018 – n° 18/07383 – Ch. 5-8) vient de faire application de cette jurisprudence et a considéré que le vendeur devait prouver une acceptation de la clause par l’acheteur au moment de la vente.

En l’espèce, les bons de commande de l’acheteur excluaient les clauses de réserve de propriété et manifestaient ainsi le refus de l’acheteur d’accepter lesdites clauses figurant dans les documents que le vendeur lui avait adressés.

Cette clause de réserve de propriété était pourtant présente sur les conditions générales de vente jointes à ses tarifs, sur les confirmations de commandes, sur les bordereaux de livraisons et sur les factures adressées à l’entreprise acheteuse.

La Cour d’Appel de Paris a rejeté la demande de revendication des marchandises par le vendeur en jugeant que la clause n’était pas opposable à l’acheteur, et notamment à la procédure collective de l’acheteur.

Dans cette espèce, elle a repris les conditions générales d’achat de l’acheteur qui prévoyaient que :

« Le vendeur ne saurait se prévaloir des conditions générales de vente qui n’auraient pas fait l’objet d’une acceptation expressément écrite par l’entreprise, y compris les clauses de transfert de propriété et de transfert des risques. »

La Cour d’Appel en a déduit qu’elle témoignait d’un défaut d’acceptation de cette clause, de sorte que le fournisseur ne rapportait pas la preuve qui lui incombe de l’acceptation par l’acheteur sans protestation de sa part de la clause de réserve de propriété.

Recommandation :

Nous ne saurions que trop vous recommander d’examiner précisément le libellé de vos conditions générales de vente ou d’achat pour bien clarifier cette situation et éviter ce type de contentieux.

Pour ce faire, nous demeurons à votre disposition pour vous assister sur ces points.