Covid-19 : Incidence sur le droit des sociétés

1.     Adaptation des règles de tenue des assemblées générales, de réunion des organes de gestion et d’établissement des comptes annuels

La loi d’urgence pour faire face à l’épidémie de covid-19 adoptée le 23 mars 2020 a autorisé le Gouvernement à prendre, par ordonnances, plusieurs mesures visant à adapter le droit des sociétés à la situation exceptionnelle à laquelle sont confrontées les entreprises du fait de l’épidémie.

1.1  Adaptation des conditions de réunion des assemblées générales et des organes dirigeants

Le gouvernement prépare des ordonnances qui viseront les sociétés, les GIE, les coopératives, les associations et les fondations, lesquelles verront simplifiées et adaptées, les règles relatives à la convocation, à l’information, à la délibération et à la tenue des assemblées et aux organes d’administration, de surveillance et de direction ainsi qu’à l’information, à la participation et au vote de leurs membres.

L’objectif de l’ordonnance à venir est de permettre aux organes de ces entités (lorsque cela n’est pas prévu par la loi, notamment pour les SA, SCA et les SARL ou par les statuts en ce qui concerne les SAS) de délibérer et d’exercer leurs missions à distance, dans le respect des restrictions de circulation prises par le Gouvernement dans le cadre de l’épidémie de Covid-19.

1.2  Adaptation des règles relatives à l’approbation et la publication des comptes annuels

L’ordonnance à venir simplifiera les règles relatives à l’établissement, l’arrêté, l’audit, la revue, l’approbation et la publication des comptes et des autres documents que les personnes morales de droit privé et autres entités sont tenues de déposer ou de publier, notamment celles relatives aux délais, ainsi que toutes mesures adaptant les règles relatives à l’affectation de bénéfices et au paiement de dividendes.

L’objectif est d’adapter les processus de saisie, de remontée et de consolidation des données comptables de la part des entreprises, ainsi que de faciliter les missions des commissaires aux comptes qui peuvent rencontrer des difficultés dans la conduite de leurs missions, notamment d’audit légal des comptes.

Les mesures qui seront prises par ordonnances pourront entrer en vigueur rétroactivement, si nécessaire, au 12 mars 2020.

 2.     Mention des conséquences du Covid-19 dans le rapport de gestion

Toute société commerciale doit mentionner dans son rapport de gestion rédigé à l’occasion de la préparation de l’approbation des comptes annuels, tout événement important survenu entre la date de la clôture de l’exercice et la date à laquelle il est établi (C. com. art. L 232-1).

A ce titre, les sociétés clôturant leurs comptes au 31 décembre 2019, lesquelles subissent en 2020 un impact économique défavorable, pourront insérer dans leur rapport de gestion, au titre de la description des principaux risques et incertitudes auxquels la société est confrontée, les mentions qu’elles considèrent adaptées au vu de l’épidémie de coronavirus à la date de préparation du rapport.

Les groupes de sociétés pourront, si nécessaire, aborder l’exposition économique des filiales du groupe à cette épidémie, ainsi que les éventuelles mesures prises.

Il est nécessaire de préciser qu’en tant qu’élément nouveau apparu en janvier 2020, le coronavirus ne peut pas justifier un ajustement des comptes clos au 31 décembre 2019

Dans les comptes sociaux 2019 qui ne peuvent donc pas être modifiés, l’évaluation des actifs et des passifs doit refléter uniquement les conditions qui existaient à la date de clôture, sans tenir compte de l’évolution ultérieure de la situation.

En revanche, en application de l’article 833-1 du Plan comptable général, une information doit être donnée en annexe en cas d’impact significatif post-clôture de l’évolution du coronavirus sur la valeur comptable de ces actifs et passifs.

Au cas particulier, l’information en annexe doit préciser clairement quelle entité est concernée et spécifier la nature de l’événement, ainsi qu’une estimation de son impact sur les comptes.

L’information en annexe peut porter notamment sur la valeur comptable des actifs et des passifs, comme, sans que cette liste ne soit limitative, (i) la dépréciation des créances clients ; (ii) la dépréciation des immobilisations corporelles et incorporelles ; (iii) la dépréciation des stocks ; (iv) les impôts différés actifs ; (v) les instruments dérivés évalués à la juste valeur (positions ouvertes isolées) ; (vi) les actifs et passifs identifiables acquis lors d’un regroupement d’entreprises pendant le délai d’affectation ; (vii) le chiffre d’affaires ; (viii) sur les covenants bancaires.

Les règles sont les mêmes pour les entreprises qui établissent leurs comptes consolidés en normes IFRS.