ACQUISITION DE SOCIETE : DE L’INTERÊT DES AUDITS PREALABLES
Introduction
Nous avons accompagné notre client dans ses projets de reprise de deux établissements distincts de bar-restauration implantés sur la ville de Lyon.
Pour qui ?
Un entrepreneur souhaitant développer son activité en procédant à l’acquisition de deux sociétés exploitant des fonds de commerce dans le même secteur d’activité.
Pour quoi ?
La spécificité des acquisitions de sociétés réside dans la nature de l’opération en elle-même, qui ne se limite pas à l’activité (ce qui est le cas dans une cession de fonds de commerce), mais porte sur l’intégralité de la personne morale et de son patrimoine avec l’ensemble des risques qui y sont liés, savoir :
– son actif (fonds de commerce, stock, contrats,…) ; ainsi que
– son passif (dettes, litiges, risques de redressement fiscaux, …),
entrainant la nécessité de réaliser des audits préalables afin de cerner l’ensemble des risques potentiels.
Comme ça
Nous avons réalisé des audits préalables pour chacune des deux sociétés (analyse des risques fiscaux, litiges avec les salariés, vérification de la validité des contrats, analyse des baux ou des contrats clés,…).
Aussi, pour chacune des cessions envisagées, nous avons étudié l’ensemble de la documentation juridique (statuts, baux commerciaux, contrats, registre des assemblées, pacte d’associés, acquisition de fonds préalable, prêts, situations des salariés, bilans, secrétariat juridique), et ce afin de donner une vision quasi-exhaustive de la société à notre client.
L’analyse des documents communiqués nous a permis de déceler, dans l’une des structures, l’existence de risques sociaux et fiscaux significatifs (risques de redressement fiscal et de rappels de salaires et d’indemnités). Nous avons négocié en conséquence la convention de garantie d’actif et de passif consentie par le vendeur au profit de notre client, en prévoyant notamment un plafond de garantie suffisant pour couvrir les risques encourus décelés lors de l’audit.
Concernant la seconde cible, les analyses réalisées ont révélé plusieurs anomalies graves dans l’exécution des baux entrainant un risque de résolution de ces derniers et de perte du fonds de commerce. L’audit mené par nos soins a donc permis à notre client de se retirer en temps utile d’un projet apparemment intéressant mais finalement très risqué.
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