Emission d’ORABSA dans le cadre d’un crédit relais
Introduction
Nous avons accompagné notre cliente dans le cadre d’un crédit relais (« Bridge Loan ») réalisé auprès de ses actionnaires.
Pour qui ?
Une start up française opérant dans le domaine biopharmaceutique.
Pour quoi ?
Notre client désirait lever des fonds auprès de ses actionnaires principaux actuels afin de renforcer ses fonds propres dans l’attente d’un éventuel tour de table ultérieur et / ou la cession de la majorité du capital de la société. Dans ce type de situation la problématique consiste à se tourner vers une source de quasi-crédit et/ou quasi-capital permettant à la société d’obtenir des moyens supplémentaires de trésorerie tout en offrant une sécurité juridique suffisante aux investisseurs qui désirent limiter l’effet dilutif d’une levée de fonds ultérieure.
Comme ça
Notre cabinet a d’abord conseillé notre client sur le choix à opérer parmi les instruments juridiques à sa disposition afin de sélectionner l’outil le plus adapté pour réaliser le bridge au regard des exigences des investisseurs et des objectifs de la société.
Dans le cas de notre client, il a été décidé d’émettre des ORABSA (Obligations Remboursables en Actions avec Bons de Souscription d’Actions).
Le choix s’étant porté sur l’émission d’ORABSA (Obligations Remboursables en Actions avec Bons de Souscription d’Actions), notre mission a ensuite consisté à structurer l’opération, à en déterminer les conditions et modalités puis à réaliser l’émission des valeurs mobilières.
Notre plus-value a notamment consisté en :
– conseil sur le schéma juridique le plus adéquat par rapport aux intérêts de la société tout en répondant aux impératifs des investisseurs (dont la plupart étaient des fonds d’investissements) ;
– négociation de la documentation juridique et notamment des modalités de remboursement des ORA et des cas d’exercice des BSA ;
– identification les écueils potentiels inhérents à une opération de ce type (abus de majorité, notamment) et mise en place des moyens pour y pallier.
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