Le sort des « créances » d’une société en participation
Introduction
Nous avons fait juger qu’une société à responsabilité limitée gérante d’une société en participation pouvait demander pour le compte de cette dernière le paiement des sommes dues par un débiteur ayant bénéficié des prestations proposées par à la société en participation.
Pour qui ?
Notre cliente est une société en participation spécialisée dans la location de chalets de luxe.
Pour quoi ?
Elle est rentrée en relation contractuelle avec une société organisatrice d’évènements intéressée pour louer l’ensemble des installations disponibles (logements, salons, espaces de réception). Les négociations ainsi que l’ensemble des échanges ont eu lieu directement entre notre cliente et son cocontractant.
Une partie du prix de la location devait être versée préalablement à la tenue de l’évènement sous forme d’arrhes, le solde devant être réglé dès l’envoi de la facture récapitulative par notre cliente.
Malgré plusieurs relances de notre cliente, son cocontractant ne réglait qu’une fraction des sommes dues tout en refusant de régler le solde de la facture.
La société gérante de notre cliente, société à responsabilité, est donc intervenue comme les statuts de notre cliente le prévoient afin de recouvrer les sommes dues et a ainsi engagé une procédure en injonction de payer devant le Tribunal de Commerce de Lyon.
Ce dernier a fait droit à l’intégralité des demandes de notre cliente et a condamné la société organisatrice d’évènements à lui régler l’ensemble des sommes dues.
Notre contradicteur arguait en premier lieu que le contrat de location ne concernait pas la société gérante dans la mesure où cette dernière avait été instituée gérante postérieurement à la tenue de l’évènement, ses demandes étant alors irrecevables, et en second lieu qu’une société en participation n’ayant pas de personnalité morale, elle ne pouvait être créancière d’une obligation de payer, rendant ainsi la dette de la société organisatrice d’évènements inexistante.
A titre subsidiaire, il réclamait une diminution du montant dû en raison de prestations qui avaient été, selon lui, surfacturées.
Il réclamait ainsi le rejet de nos demandes de paiement et la condamnation de la société gérante à lui verser la somme de 5 000 € au titre de l’article 700 du Code de procédure civile.
Comme ça
Le Tribunal de commerce de Lyon a retenu notre argumentation selon laquelle les statuts modificatifs de la société en participation avaient valablement confié sa gérance à la société à responsabilité limité, permettant à cette dernière d’agir en justice au nom de notre cliente après autorisation donnée par ses associées lors d’une Assemblée Générale Extraordinaire.
Le Tribunal a également relevé qu’il était incontestable que la société organisatrice d’évènements avait contracté avec la société en participation, représentée par des personnes physiques, puis par la société à responsabilité limitée, et avait ainsi pu bénéficier des prestations d’hébergements dans les chalets loués.
Les Juges ont constaté que le paiement des arrhes préalablement à la tenue de l’évènement, de même que le règlement partiel des sommes dues postérieurement à cette location, rendaient incontestable la volonté de la société organisatrice d’évènements de contracter avec notre cliente, malgré l’absence de personnalité morale d’une société en participation.
Le Tribunal a ensuite retenu la particulière mauvaise foi de notre contradicteur lequel a prétendu pendant de longs mois tout mettre en œuvre pour solder les sommes restant dues sans jamais procéder à ce règlement.
Enfin, les Juges ont considéré que les contestations alléguées par la société organisatrice d’évènements ne portaient que sur une somme minime et n’excusaient pas l’absence de paiement de la facture.
Notre cliente a donc eu gain de cause sur l’intégralité de ses demandes.
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